В Україні тема контрольованих іноземних компаній (КІК) уже давно перестала бути лише «страшилкою» з Податкового кодексу. Податківці все активніше перевіряють бізнесменів, які ведуть діяльність за кордоном, хоч і штрафи за порушення правил подання звітності відтерміновані, але у майбутньому вони можуть неприємно вдарити навіть по найбільш стабільному бізнесу.
Ключова проблема в тому, що сама по собі наявність КІК не є чимось забороненим. Але податкова завжди шукає момент, де власник допустив помилку — не встиг подати звіт, не врахував нюанс у структурі компанії, або ж просто неправильно оцінив ризики.
Тому завдання власника бізнесу не лише «поставити галочку» і подати звітність, а й вибудувати систему, яка мінімізує інтерес податкової до КІК. Інакше кажучи — зробити так, щоб у контролюючих органів не виникало жодних додаткових запитань.
Чому взагалі виникають перевірки КІК?
Варто почати з головного — сама по собі наявність КІК не є «сигналом тривоги» для податкової. Українське законодавство дозволяє своїм резидентам мати іноземну компанію, і тут немає нічого кримінального. Проблеми виникають тоді, коли податкова бачить ризики або прогалини у звітності. А для цього у неї вже є достатньо інструментів.
Умовно кажучи, податкова звертає увагу на бізнес, коли:
- звітність не подана вчасно або подана з очевидними помилками;
- не подані повідомлення КІК;
- доходи КІК різко відрізняються від задекларованих доходів фізичної особи в Україні;
- структура власності виглядає як класичний офшор або без зрозумілої ділової мети;
- є інформація з банків чи міжнародних обмінів CRS, яка не збігається з поданими даними.
Важливо розуміти: податкова не обов’язково одразу приходить з перевіркою. Спочатку це може бути додатковий запит, прохання надати документи чи пояснення. Але якщо ігнорувати ці сигнали або відписуватись формально, то наступний етап — це вже повноцінна перевірка з майбутнім ризиком штрафів.
Таким чином, увага контролюючих органів виникає там, де бізнес залишає «сліди недбалості». КІК, яка веде себе прозоро, виконує усі обов’язки, навіть не дивлячись на відтермінування штафів у зв’язку з військовим станом, має набагато менше шансів потрапити під мікроскоп податкової.
Звітність по КІК: що не можна ігнорувати?
В Україні для власників КІК діють чіткі правила:
- подавати звітність потрібно щорічно разом із декларацією про доходи фізичної особи/юридичної особи;
- у звіті треба відображати інформацію про доходи компанії, структуру власності, а також підтверджувати, хто саме є контролюючою особою;
- якщо компанія сплачує податки за кордоном, це не звільняє від звіту в Україні — тут важливе саме розкриття інформації.
- подавати повідомлення про зміни статусу контрольованої особи;
- сплачувати податки по своїй КІК в Україні (за наявності підстав).
Типові помилки, які наводять податкову лупу на власників КІК:
- Не подали звіт КІК взагалі. Часто це результат «та хто їх там знайде». Проблема в тому, що знаходять — через CRS, банки чи навіть публічні реєстри. Зараз система досить автоматизована та прозора, тому для ДПС знайди незадекларовану КІК не так вже і важко.
- Ігнорування звітності по недіючим компаніям. Часто власники вважають, що якщо КІК не веде господарської діяльності та не має оборотів, то й звітувати немає сенсу. Насправді обов’язок подання звіту існує незалежно від активності компанії. До того ж до звіту завжди додається фінансова звітність, навіть якщо вона «нульова».
- Неправильно визначили контролюючу особу. Наприклад, повідомили, що КІК належить партнеру, хоча реально контролює нею інша особа. Для податкової це одразу червоний прапорець.
- Постійна збитковість при значних оборотах. Якщо компанія демонструє суттєві фінансові потоки, але систематично звітує про відсутність прибутку, це викликає у податкових органів закономірні сумніви. Нульові результати за наявності великих оборотів виглядають як спроба штучно уникати податкового навантаження. У такій ситуації ДПС ставить під питання економічну доцільність існування компанії та може вимагати додаткових пояснень і документального підтвердження операцій.
- Формальна звітність без документів. Якщо ви декларуєте дохід чи витрати, але не можете підтвердити їх контрактами чи інвойсами, — це слабке місце. «Порожні» компанії без substance. Сучасна податкова більше не вірить у «порожні компанії». Якщо ваша КІК існує лише на папері, а всі управлінські рішення приймаються з України, то це виглядає як схема оптимізації, а не реальний бізнес. І саме тут виникає головний ризик — перекваліфікація такої компанії в постійне представництво в Україні.
Substance (економічна присутність) — це доказ того, що компанія дійсно працює у своїй юрисдикції. Для цього потрібні хоча б базові елементи: офіс або коворкінг, місцевий директор, кілька співробітників, рахунок у банку, контракти та витрати в тій країні. Якщо цього немає, КІК сприймається як класичний «поштовий ящик».
Проблема з постійним представництвом полягає в тому, що податкова може вирішити: компанією фактично управляють з України, а значить, тут вона і має платити податки. Наслідки очевидні: весь прибуток КІК може бути перекваліфікований як дохід українського резидента, а це і додаткові податки, і штрафи за «ухилення».
Так, у 2025 році «порожня» КІК без substance — це вже не додатковий захист, а запрошення на перевірку. Тому краще інвестувати у правильну структуру зараз, ніж пояснювати податковій потім, чому ваш іноземний бізнес фактично працював в Україні.
Штрафи за неподання або помилки у звіті стартують від десятків тисяч гривень, а в складних випадках можуть перевищити самі доходи КІК. І головне — після першого такого «червоного прапорця» компанія потрапляє в поле зору податкової на довгий час. І хоч в період воєнного стану штрафи не застосовуються, свій «чорний список» ДПС веде завчасно, готуючись до можливості надіслати свій «лист щастя».
Як податкова збирає дані про КІК?
Багато підприємців досі живуть у парадигмі «якщо компанія зареєстрована на Кіпрі чи Белізі, то в Україні про неї ніхто не дізнається». На жаль (чи на щастя для державного бюджету), ця епоха давно минула. Сьогодні податкова має цілком робочі канали отримання інформації про будь-який бізнес за кордоном.
Звідки беруть дані ДПС:
- CRS-обмін (Common Reporting Standard). Банки більш ніж у сотні країн автоматично передають дані про рахунки, їх залишки й рухи контролюючим органам. Тобто ваш рахунок у Європі чи Азії може вже бути у базі української податкової.
- Банківські запити. Якщо відкриваєте рахунок у закордонному банку, він часто вимагає підтвердження податкового резидентства. І ця інформація теж може опинитися в Україні.
- Партнерські юрисдикції. Багато країн підписали угоди про обмін податковою інформацією з Україною. І якщо ваш бізнес «засвітився» у локальному реєстрі чи судовій справі, про це дізнаються обов’язково в Україні.
- Відкриті джерела. Реєстри компаній, санкційні списки, публічні бази судових рішень — податкова активно моніторить відкриту інформацію за кордоном.
Тому, навіть якщо сьогодні про КІК ніхто не запитує, завтра база CRS оновиться, і ваші дані автоматично підтягнуться в систему. Тобто податкова просто чекає, чи ви самі чесно розкриєте інформацію, і якщо ні — тоді приходить з аргументами, від яких важко відмахнутися.
Як убезпечити свою КІК від перевірок?
Головне завдання власника КІК — зробити так, щоб у податкової просто не виникало бажання «копати глибше». Це не про ідеальність, а про мінімізацію ризиків.Тому, ми рекомендуємо притримуватись досить простих правил:
- Своєчасна звітність КІК
Подати все вчасно — це вже половина справи. Податкова часто бере на олівець тих, хто запізнюється, бо це найпростіше для перевірки.
- Прозора структура бізнесу
Якщо компанія виглядає як класичний офшор, то пояснювати ділову мету доведеться з подвійним ентузіазмом. Краще одразу мати зрозумілу схему з чітким обґрунтуванням, та з реальним сабстенсом. Щоб уникнути перевірок, потрібно забезпечити мінімальний рівень substance: призначити місцевого директора, передати йому частину управлінських функцій, проводити збори ради директорів за межами України та документально підтверджувати прийняті рішення. Це може виглядати як формальність, але саме вона рятує від великих податкових претензій.
- Документи на кожен крок
Інвойси, договори, акти — усе, що підтверджує реальність операцій. Навіть якщо у вас IT-бізнес у хмарі, паперовий слід повинен бути завжди, бо податкова дивиться саме на документи.
- Не маніпулювати з доходами
Не намагайтеся «гратися» з фінрезультатом: завищувати ціни, а в кінці року показувати збитковість при мільйонних оборотах. Така стратегія виглядає нелогічно — обороти є, а прибутку немає. Податкова одразу бачить у цьому ознаки штучності й починає ставити питання.
- Регулярний аудит
Краще раз на рік витратити час і гроші на перевірку у юриста чи бухгалтера, ніж потім пояснювати податковій, чому ваш звіт «трохи не сходиться».
- Перевірка контрагентів
Податкова часто цікавиться не тільки самою КІК, а й тими, з ким ваша КІК працює. Якщо партнер уже був помічений у схемах оптимізації чи санкційних списках, то ваша КІК автоматично потрапляє під питання. Тут, базовий due diligence може врятувати від зайвих проблем.
- Професійний супровід
Щоб убезпечити свою іноземну компанію від зайвих перевірок, краще з самого початку заручитися підтримкою юристів, які уже на практиці знають які прогалини варто закривати в першу чергу.
Контрольована іноземна компанія сама по собі не є проблемою. Проблемою стає її власник, якщо забуває про звітність, намагається «замаскувати» доходи чи нехтує базовою податковою гігієною. Податкова служба сьогодні працює не інтуїтивно, а системно — з базами даних, міжнародними обмінами та цифровими інструментами.
Хороша новина в тому, що убезпечити свою КІК реально. Це не вимагає якихось надзусиль, достатньо мати прозору структуру, подавати звіти вчасно, документувати операції та час від часу консультуватися з юристами. Це не лише знімає ризики податкових перевірок, а й додає вашому бізнесу репутаційної ваги — ви виглядаєте як власник, який грає за правилами, а не як шукач прогалин.
Тому, КІК — це інструмент. І як будь-який інструмент, він може працювати на вас або проти вас. Все залежить від того, наскільки грамотно ви ним користуєтесь.
