В Украине тема контролируемых иностранных компаний (КИК) уже давно перестала быть лишь «страшилкой» из Налогового кодекса. Налоговики всё активнее проверяют бизнесменов, которые ведут деятельность за рубежом. Хотя штрафы за нарушение правил подачи отчетности отложены, в будущем они могут неприятно ударить даже по самому стабильному бизнесу.
Ключевая проблема в том, что само по себе наличие КИК не является чем-то запрещённым. Но налоговая всегда ищет момент, где владелец допустил ошибку — не успел подать отчёт, не учёл нюанс в структуре компании или просто неправильно оценил риски.
Поэтому задача владельца бизнеса не только «поставить галочку» и подать отчётность, но и выстроить систему, которая минимизирует интерес налоговой к КИК. Иными словами — сделать так, чтобы у контролирующих органов не возникало никаких дополнительных вопросов.
Почему вообще возникают проверки КИК?
Стоит начать с главного — само по себе наличие КИК не является «сигналом тревоги» для налоговой. Украинское законодательство разрешает своим резидентам иметь иностранную компанию, и в этом нет ничего криминального. Проблемы возникают тогда, когда налоговая видит риски или пробелы в отчётности. А для этого у неё уже достаточно инструментов.
Условно говоря, налоговая обращает внимание на бизнес, когда:
- отчётность КИК не подана вовремя или подана с очевидными ошибками;
- не поданы уведомления КИК;
- доходы КИК резко отличаются от задекларированных доходов физлица в Украине;
- структура собственности выглядит как классический офшор или без понятной деловой цели;
- есть информация из банков или международных обменов CRS, которая не совпадает с поданными данными.
Важно понимать: налоговая не обязательно сразу приходит с проверкой. Сначала это может быть дополнительный запрос, просьба предоставить документы или объяснения. Но если игнорировать эти сигналы или отписываться формально, следующий этап — это уже полноценная проверка с риском штрафов.
Таким образом, внимание контролирующих органов возникает там, где бизнес оставляет «следы небрежности». КИК, которая ведёт себя прозрачно, выполняет все обязательства, даже несмотря на отсрочку штрафов в связи с военным положением, имеет гораздо меньше шансов попасть под микроскоп налоговой.
Отчётность по КИК: что нельзя игнорировать?
В Украине для владельцев КИК действуют чёткие правила:
- подавать отчётность нужно ежегодно вместе с декларацией о доходах физического/юридического лица;
- в отчёте необходимо отражать информацию о доходах компании, структуре собственности, а также подтверждать, кто именно является контролирующим лицом;
- если компания платит налоги за границей, это не освобождает от отчёта в Украине — здесь важно именно раскрытие информации;
- подавать уведомления об изменении статуса контролирующего лица;
- уплачивать налоги по своей КИК в Украине (при наличии оснований).
Типичные ошибки, которые наводят налоговую лупу на владельцев КИК:
- Не подали отчёт КИК вообще. Часто это результат «да кто их там найдёт». Проблема в том, что находят — через CRS, банки или даже публичные реестры. Сейчас система достаточно автоматизирована и прозрачна, поэтому для ГНС найти незадекларированную КИК не так уж и сложно.
- Игнорирование отчётности по недействующим компаниям. Часто владельцы считают, что если КИК не ведёт хозяйственной деятельности и не имеет оборотов, то и отчёт подавать нет смысла. На самом деле обязанность подачи отчёта существует независимо от активности компании. К тому же к отчёту всегда прикладывается финансовая отчётность, даже если она «нулевая».
- Неправильно определили контролирующее лицо. Например, указали, что КИК принадлежит партнёру, хотя реально её контролирует другое лицо. Для налоговой это сразу красный флаг.
- Постоянная убыточность при значительных оборотах. Если компания демонстрирует существенные финансовые потоки, но систематически отчитывается об отсутствии прибыли, это вызывает у налоговых органов закономерные сомнения. Нулевые результаты при больших оборотах выглядят как попытка искусственно избегать налоговой нагрузки. В такой ситуации ГНС ставит под вопрос экономическую целесообразность существования компании и может требовать дополнительных пояснений и документального подтверждения операций.
- Формальная отчётность без документов. Если вы декларируете доход или расходы, но не можете подтвердить их контрактами или инвойсами, — это слабое место.
- «Пустые» компании без substance. Современная налоговая больше не верит в «пустые компании». Если ваша КИК существует лишь на бумаге, а все управленческие решения принимаются из Украины, это выглядит как схема оптимизации, а не реальный бизнес. И именно здесь возникает главный риск — переквалификация такой компании в постоянное представительство в Украине.
Substance (экономическое присутствие) — это доказательство того, что компания действительно работает в своей юрисдикции. Для этого нужны хотя бы базовые элементы: офис или коворкинг, местный директор, несколько сотрудников, банковский счёт, контракты и расходы в той стране. Если этого нет, КИК воспринимается как классический «почтовый ящик».
Проблема с постоянным представительством заключается в том, что налоговая может решить: компанией фактически управляют из Украины, а значит, здесь она и должна платить налоги. Последствия очевидны: вся прибыль КИК может быть переквалифицирована как доход украинского резидента, а это и дополнительные налоги, и штрафы за «уклонение».
Так, в 2025 году «пустая» КИК без substance — это уже не дополнительная защита, а приглашение на проверку. Поэтому лучше инвестировать в правильную структуру сейчас, чем потом объяснять налоговой, почему ваш иностранный бизнес фактически работал в Украине.
Штрафы за неподачу или ошибки в отчёте стартуют от десятков тысяч гривен, а в сложных случаях могут превысить сами доходы КИК. И главное — после первого такого «красного флага» компания попадает в поле зрения налоговой надолго. И хотя в период военного положения штрафы не применяются, свой «чёрный список» ГНС ведёт заранее, готовясь к возможности отправить своё «письмо счастья».
Как налоговая собирает данные о КИК?
Многие предприниматели до сих пор живут в парадигме «если компания зарегистрирована на Кипре или Белизе, то в Украине о ней никто не узнает». К сожалению (или к счастью для госбюджета), эта эпоха давно прошла. Сегодня налоговая имеет вполне рабочие каналы получения информации о любом бизнесе за рубежом.
Откуда ГНС берёт данные:
- CRS-обмен (Common Reporting Standard). Банки более чем в сотне стран автоматически передают данные о счетах, их остатках и движениях контролирующим органам. То есть ваш счёт в Европе или Азии может уже быть в базе украинской налоговой.
- Банковские запросы. Если открываете счёт в зарубежном банке, он часто требует подтверждения налогового резидентства. И эта информация тоже может оказаться в Украине.
- Партнёрские юрисдикции. Многие страны подписали соглашения об обмене налоговой информацией с Украиной. И если ваш бизнес «засветился» в локальном реестре или судебном деле, об этом обязательно узнают в Украине.
- Открытые источники. Реестры компаний, санкционные списки, публичные базы судебных решений — налоговая активно мониторит открытую информацию за рубежом.
Поэтому, даже если сегодня о КИК никто не спрашивает, завтра база CRS обновится, и ваши данные автоматически подтянутся в систему. То есть налоговая просто ждёт, раскроете ли вы честно информацию сами, и если нет — тогда приходит с аргументами, от которых трудно отбиться.
Как обезопасить свою КИК от проверок?
Главная задача владельца КИК — сделать так, чтобы у налоговой просто не возникало желания «копать глубже». Это не про идеальность, а про минимизацию рисков. Поэтому мы рекомендуем придерживаться довольно простых правил:
- Своевременная отчётность КИК
Подать всё вовремя — это уже половина дела. Налоговая часто берёт на карандаш тех, кто опаздывает, потому что это самое простое для проверки.
- Прозрачная структура бизнеса
Если компания выглядит как классический офшор, то объяснять деловую цель придётся с двойным энтузиазмом. Лучше сразу иметь понятную схему с чётким обоснованием и с реальным substance. Чтобы избежать проверок, нужно обеспечить минимальный уровень substance: назначить местного директора, передать ему часть управленческих функций, проводить собрания совета директоров за пределами Украины и документально подтверждать принятые решения. Это может выглядеть как формальность, но именно она спасает от крупных налоговых претензий.
- Документы на каждый шаг
Инвойсы, договоры, акты — всё, что подтверждает реальность операций. Даже если у вас IT-бизнес в облаке, бумажный след должен быть всегда, потому что налоговая смотрит именно на документы.
- Не манипулировать доходами
Не пытайтесь «играться» с финрезультатом: завышать цены, а в конце года показывать убыточность при миллионных оборотах. Такая стратегия выглядит нелогично — обороты есть, а прибыли нет. Налоговая сразу видит в этом признаки искусственности и начинает задавать вопросы.
- Регулярный аудит
Лучше раз в год потратить время и деньги на проверку у юриста или бухгалтера, чем потом объяснять налоговой, почему ваш отчёт «немного не сходится».
- Проверка контрагентов
Налоговая часто интересуется не только самой КИК, но и теми, с кем ваша КИК работает. Если партнёр уже был замечен в схемах оптимизации или санкционных списках, то ваша КИК автоматически попадает под вопрос. Здесь базовый due diligence может спасти от лишних проблем.
- Профессиональное сопровождение
Чтобы обезопасить свою иностранную компанию от лишних проверок, лучше с самого начала заручиться поддержкой юристов, которые уже на практике знают, какие пробелы стоит закрывать в первую очередь.
Контролируемая иностранная компания сама по себе не является проблемой. Проблемой становится её владелец, если забывает про отчётность, пытается «замаскировать» доходы или пренебрегает базовой налоговой гигиеной. Налоговая служба сегодня работает не интуитивно, а системно — с базами данных, международными обменами и цифровыми инструментами.
Хорошая новость в том, что обезопасить свою КИК реально. Это не требует каких-то сверхусилий, достаточно иметь прозрачную структуру, подавать отчёты вовремя, документировать операции и время от времени консультироваться с юристами. Это не только снимает риски налоговых проверок, но и добавляет вашему бизнесу репутационного веса — вы выглядите как владелец, который играет по правилам, а не как искатель лазеек.
Поэтому КИК — это инструмент. И как любой инструмент, он может работать на вас или против вас. Всё зависит от того, насколько грамотно вы им пользуетесь.
