Масштабность бизнеса есть величие бизнесмена.

Юридическая компания » Публикации » 2011 » Масштабность бизнеса есть величие бизнесмена.

Предположим, Ваш бизнес удачен… У Вас дар предпринимателя, железная хватка или Вы родились под счастливой звездой, в любом случае, дело идет в гору и масштабы бизнеса увеличиваются, требуя новых и новых горизонтов.

И как удачливому бизнесмену Вам естественно захочется, что бы Ваша компания помимо стабильного дохода, имела солидную репутацию и настоящий европейский лоск. А что может быть стабильнее и консервативнее Германии? Вековая история неизменяемых законов предпринимательства, стабильная экономика, социальная безопасность, безрисковая консервативная банковская система. Скажем так: Германия для тех, кто хочет вести бизнес на международном уровне в безопасных условиях или инвестировать деньги без риска их потерять из-за смены государственной политики.

При разнообразии форм предпринимательства, консервативное законодательство Германии значительно сузило возможность выбора формы бизнеса для иностранцев, оставив за ними всевозможные налоговые льготы.

В соответствии с немецким законодательством, лица, не являющиеся резидентами Германии, могут учреждать только общество с ограниченной ответственностью (GmbH) и акционерное общество (AG). Но при выборе правовой формы для регистрации компании, необходимо также учитывать дополнительные факторы: размер уставного капитала, сферу деятельности компании, степень ограничения ответственности учредителей, перспективы развития бизнеса и т.д.

Регистрация компаний в форме акционерного общества (AG) используется, как правило, крупными предприятиями. Порядок создания и деятельность акционерных обществ определяет специальный закон (Aktiengesetz). Акционерное общество представляет собой сложную 3 уровневую структуру: общее собрание акционеров, правление и наблюдательный совет. Общее собрание рассматривает наиболее приоритетные вопросы. Текущим управлением делами акционерного общества занимается Правление компании. Оно организовывает ежегодные собрания акционеров, а также поквартально отчитывается перед Наблюдательным советом. Именно Наблюдательный совет назначает Правление и его председателя. Минимальное количество учредителей акционерного общества составляет 5 человек, кроме того, юридические лица также могут выступать учредителями. Минимальное количество членов правления - 1 физическое лицо (юридическое лицо не может быть членом правления), а состав наблюдательного совета – не менее 3-х человек. Следует обратить внимание, на то, что законодательством Германии запрещено одновременно быть членом Правления и Наблюдательного совета. Кроме того, минимальный размер уставного капитала акционерного общества должен составлять не менее 50 000 евро, из которых 3/4 должны быть внесены до регистрации компании. Минимальная номинальная стоимость акции определяется в 50 евро, а сроки оплаты акций устанавливаются уставом. Название компании, как правило, выбирается свободно, с некоторыми ограничениями и должно быть утверждено Торгово-промышленной палатой, а обозначение "АG" обязательно.

Наиболее распространенной формой организации среднего и малого бизнеса в Германии является общество с ограниченной ответственностью (GmbH). Процедура учреждения GmbH намного проще, чем процедура учреждения AG, и в то же время компания, учрежденная в такой форме, обладает основными преимуществами акционерного общества. Так же как и акционерное общество, GmbH является юридическим лицом, несущим только имущественную ответственность по своим обязательствам. Каждый учредитель несет ответственность по долгам общества только в размере своей доли.

Создание и деятельность GmbH регламентируется специальным законом (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschrankter Haftung). В отличии от акционерного общества, структура управления GmbH – двухуровневая: правление во главе с управляющими (директорами), которые назначаются общим собранием членов общества. Наиболее важные вопросы деятельности компании рассматриваются на общем собрании участников. Собрание членов общества созывается в случаях, определенных учредительным договором. Текущее управление делами общества с ограниченной ответственностью ведется одним или несколькими управляющими (директорами), которыми могут быть как участники общества, так и наемные сотрудники.  Учредитель и директор могут совпадать в одном лице или быть разными лицами. Также законодательство не содержит норм, ограничивающих возможность назначения директором иностранцев при регистрации компаний в Германии. И тем не менее, торговые регистры, опираясь на несколько судебных решений, требуют от директоров – нерезидентов Германии доказательств возможности въезда в Германию в любое время для ведения дел компании – например, путём предъявления долгосрочной визы или вида на жительство.

Учреждение GmbH осуществляется путем подписания участниками учредительного договора, он необходим даже тогда, когда учредителем является одно единственное лицо.  Общество может быть основано любыми физическими или юридическими лицами, а также только одним лицом. После заверения нотариусом учредительного договора новое общество с ограниченной ответственностью регистрируется в суде, о чем делается запись в торговом реестре. С этого момента GmbH обретает статус юридического лица. Минимальное число учредителей не ограничено, возможно также общество с одним пайщиком, а учредителями могут быть немецкие или иностранные физические или юридические лица.

Основной капитал является собственным имуществом GmbH как юридического лица. Он формируется из оговоренных в учредительном договоре вкладов учредителей. Вклады должны быть сделаны в денежной форме или в виде передаваемых обществу вещей. Размер минимального уставного капитала для GmbH составляет 25 000 Евро. При двух и более учредителях, для регистрации фирмы достаточно внести половину уставного капитала. Вторая половина вносится в течении первого года деятельности компании. В случае единоличного владения должен быть внесен весь уставной капитал (или на невнесенную часть должны быть представлены банковская гарантия или вексель). Специалисты рекомендуют все же вносить уставный капитал в денежной форме, так как передача вещей требует предоставления экспертизы стоимости, что значительно замедляет процедуру учреждения. Уставной капитал является имуществом GmbH, которое может расходоваться только на нужды компании и с первых же дней после зачисления его на счет, может быть использован на развитие предприятия.

У GmbH должен быть официальный юридический адрес с телефонным номером по месту регистрации. Также необходима обязательная ежемесячная финансовая отчетность по налогу на добавленную стоимость и налогу на заработную плату. В конце года составляется годовой баланс и налоговые декларации по корпоративному налогу и налогу на предпринимательскую деятельность. Перед принятием решения о регистрации  компании в Германии, следует понимать, что Ваша компания должна быть „чистой“ перед законом. GmbH – это не фирма „однодневка“  и ее нельзя будет сразу закрыть после завершения целевой коммерческой сделки.

Несмотря на экономическую стабильность Германии, немецкое налоговое право считают одним из самых сложных в мире. Оно содержит множество поправок, особых инструкций и исключений, и это во многом сказывается на системе налогообложения. Общие правила, распространяющиеся на все виды налогов, изложены в «Положении об отчислении» в качестве так называемого общего налогового правового документа. По компетенции взимания налоги разделяют на: федеральные, земельные, общинные и совместные. Помимо перечисленных налогов, существуют и церковный налог, который не указывается финансовой статистикой вместе с государственными налогами.

С прибыли юридических лиц взимается корпоративный налог (Körperschaftsteuer), промысловый налог (Gewerbesteuer) и взнос солидарности (Solidaritätszuschlag). На поставки и другие услуги предпринимателей внутри страны, импорт товаров в страну начисляется налог на добавленную стоимость (Mehrwertsteuer). В Германии, согласно законам о НДС, действуют, в настоящий момент, две налоговые ставки: общая налоговая ставка, которая составляет от 17 до 19%,  пониженная – 7%. При экспорте НДС полностью возвращается. Возврату подлежит так же НДС оплаченный на производственные затраты: аренда помещений, приобретение оборудования, телефон, бензин, реклама и т.д.

Базовые ставки налогов обязывают немецкую компанию выплачивать в качестве налогов в среднем около 70% своей прибыли. С учетом налоговых льгот компания реально выплачивает около 45% - 50% своей прибыли, но и эти цифры позволяют констатировать, что Германия является страной с очень высоким уровнем налогообложения.

И все же не смотря на высокие ставки налогов и сложности в подаче финансовой отчетности, Германия по прежнему остается одной из самых привлекательных стран в ЕС для выхода компаний на новые рынки сбыта и повышения престижа.                                 

Чем же привлекает украинских предпринимателей регистрация фирмы в Германии? Основным преимуществом в ведении бизнеса на территории Германии является то, что уже на протяжении многих десятилетий государство обеспечивает экономическую и политическую стабильность, а также, что немало важно довольно низкий уровень преступности. Регистрация фирмы в Германии доступна для любых юридических и физических лиц, как резидентов, так и нерезидентов Германии.

Кроме того, регистрация компании в Германии создает для владельца бизнеса ряд преимуществ. Во-первых, это возможность реализации товаров и услуг под немецкой торговой маркой и использование имиджа немецкой компании, характеризующего ее владельцев как надежных партнеров. Во-вторых, капитал, вложенный в предприятие на территории стран СНГ немецкой компанией, надежно защищен законодательством как иностранные инвестиции. В-третьих, это - возможность открытия официальных представительств фирмы на всей территории Евросоюза и отсутствие ограничений на вывоз и трансфер капитала.

Кроме того, зарегистрировав фирму в Германии, Вы сможете претендовать на получение многократных годовых бизнес - виз в Германию, предоставлять приглашения от имени фирмы деловым партнерам для получения гостевых и рабочих виз, а также в перспективе получить вид на жительство в Германии (а в дальнейшем и немецкое гражданство) для Вас и Вашей семьи.

Учитывая тот факт, что законодательство Германии представляет собой сложнейшее сплетение нормативных актов, актуальность которых изменяется ежедневно, решение вопросов открытия бизнеса требует особого юридического искусства и глубокие профессиональных знаний. И для успеха Вашего предприятия необходимо не только доскональное знание налогового законодательства, но профессиональный подход к вопросу оптимизации налогообложения. Как правило, такие услуги могут  оказать только специалисты в сфере налогообложения и юриспруденции.

Автор: Юрист международной юридической компании CAMPIO GROUP

Харченко Марина.